7月21日晚间，并购重组委公布2016年第48次会议审核结果，宝硕股份发行股份购买资产重组华创证券，以及欢瑞世纪借壳星美联合，均获得有条件通过。
其中，最为市场关注的当属华创证券“类借壳”宝硕股份的过会。腾讯财经接触到的几位投行人士，均对腾讯财经表示，这一案例由于恰好处于《上市公司重大资产管理办法》（修订稿）的过渡期，如果按照新规定，则从发行股份到资产体量等，均不符规定。
不过，华创证券对此观点并不认同。华创证券内部人士对腾讯财经表示，华创证券不属于“借壳”与“类借壳”，而是“重组上市”。他同时表示，在借壳新规生效前的过渡期，是以股东大会为界新老划断，已通过股东大会表决的重组公司不受新规定约束，“所以我们是按照老办法来的”。
一位券商分析师对腾讯财经分析，对于华创证券的资产重组，宝硕股份4月12日即通过股东大会表决，时间点上应该按照老版的《上市公司重大资产管理办法》执行。同时，华创证券与宝硕股份重组之后，上市公司宝硕股份实际控制人依然是刘永好 ，未发生变化，因此并不构成借壳。
不过，有幸以“有条件通过”的宝硕股份和星美联合，类似的例子在今后可能会大幅减少。腾讯财经从券商保代处了解，监管层在此前的一次培训上，表示将取消“有条件通过”这一审核结果。
实际控制人未发生变化 避开借壳监管
“实际控制人没发生变化，这可能是华创证券能够过会的重要原因。”北京一家券商投行人士对腾讯财经分析，这也是体量较为庞大的金融类资产，在规避借壳中，较为常见的一种操作手法。
华创证券和宝硕股份的2015年年报数据显示，截至2015年底，华创证券总资产为233.51亿元，而宝硕股份总资产仅为6.75亿元。
此前，一位业内高管曾对腾讯财经透露，想要规避借壳的监管政策又试图行“借壳”之实，上市公司往往从三方面论述其方案不构成借壳，一、上市公司控制权不变；二、收购人与资产控制权不同；三、资产比例不足100%。
宝硕股份即采取上述第一种做法。前述北京投行人士表示，上市公司与发行股份购买标的之间体量悬殊巨大，因此为规避借壳，最好的方式即保证公司实际控制人不发生变化，同时控股股东参与募集配套融资。
宝硕股份此前公布的重组预案显示，其拟以总价77.51亿元发行股份，用来收购贵州物资、茅台集团等持有的华创证券100%股权。同时，公司拟向实控人刘永好、南方希望等10名特定对象定增募集77.5亿元以补充华创证券资本金。
根据预案，本次重组前，刘永好通过新希望化工持有宝硕股份39.29%的股份，重组完成后，刘永好将通过新希望化工、南方希望和北硕投资合计持股18.6%，虽然股份被稀释，但依然为宝硕股份的实际控制人。
宝硕股份此前公告显示，重组完成后，宝硕股份将成为控股型管理平台，主营塑料管型材、证券服务业两大业务模块将分别由不同子公司独立经营。
藉此，刘永好曲线获得证券牌照。此前，刘永好已经在银行领域深耕多年。作为民生银行的重要股东之一，截至2016年第一季度，刘永好仍持有民生银行4.18%的股份。2016年6月，刘永好控股的新希望集团与小米科技子公司，联合发起成立的四川希望银行，获得银监会正式批复，这也是位于四川的第一家民营企业发起成立的银行。
监管收紧 有条件通过将成历史
腾讯财经注意到，宝硕股份发行股份购买资产并募集配套资金，获得并购重组委有条件通过。
“有条件通过，就是说虽然通过了并购重组委的审核，但是还有一些细节问题需要补充完善，在搞定这些问题之后，才能最终拿到证监会审核通过的批文。”前述投行人士如此解释。
并购重组委对于宝硕股份发行股份购买资产方案的审核意见为：
1.请申请人补充披露华创证券涉及“圣达威”私募债承销相关诉讼进展情况、可能产生的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
2.请申请人在重组报告书中风险提示部分，补充披露本次交易未对未来业绩、资产减值做出承诺和补偿安排。请河北宝硕股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。
“有条件通过”的宝硕股份是幸运的。在监管趋严态势下，类似的现象，今后可能会继续收紧。腾讯财经此前获悉，证监会在近期杭州保代培训会上指示， 并购重组审核结果，将由目前的“有条件通过”、“无条件通过”、“否决”，转变为“无条件通过”和“否决”这两个结果，“有条件通过”将成为历史。
这也意味着，在新规实行之后，并购重组案例的过会率，将会随之降低。
此外，《上市公司重大资产管理办法》（修订稿），正处于公开征求意见阶段。证监会新闻发言人张晓军曾介绍，在征求意见期间，将从三个方面进行配套措施的跟进。
第一，证券交易所加强监管，重组上市项目复牌前一律召开媒体说明会。张晓军表示，上市公司现控股股东、实际控制人、董事会、董监高、重组方、中介机构等相关各方均应参会，回应市场关注，充分接受市场监督。证券交易所将同步发布媒体说明会业务指引。
同时，交易所将严格对重组信息披露的问询，交易所发现的线索，也将成为证监局现场检查和证监会行政许可的参考。
第二，证监局加强现场检查，重组上市项目草案披露后，一律安排现场检查。另外，对2011年证监会明确重组上市规则以来已经实施完毕的重组上市项目，也要分批开展现场检查，进行重组上市项目的“回头看”。
第三，严格监管执法，“披露即负责”，无论是“中止”还是“终止”项目，都不会豁免信息披露的法定责任。证监会还会抓典型个案，对业绩承诺加强监管，持续督促重组方履约践诺。
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